穿透披露新规直指增发 最终出资人“曝光”

经济观察报 记者 彭友 实习记者 俞菁菁 上市公司定增，是诸多信托计划和资管产品热衷参与的“狩猎”游戏。而这些相关产品背后的认购方，却一直隐于幕后，投资者不得而知。

近日，海得控制、东软集团等多家上市公司的增发方案披露了最终参与人信息。监管层在鼓励上市公司进行并购重组的同时，要求上市公司一定要交待清楚资金来源的真实性，对于资金来源要穿透到终极出资人。这一旨在加大信息披露透明化的监管规定，使得众多隐身者暴露到了阳光之下。

穿透新规

12月17日，东软集团（600718.SH）披露，拟以不低于18.22元/股的价格，发行股票数量为159,165,751　股，募集资金总金额29亿元。发行对象为中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控股有限公司以及刘世强先生。

经济观察报获悉，东软控股最终穿透至中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、东北大学、ALPINE　株式会社（境外上市公司）4　家单位，刘明、孙燕生、孙桐民、孙荫环、程慧艳5　名自然人，以及由公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工控制的大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）的121名最终自然人出资人。

上海一位投行人士透露，10月28日的保代培训会议上，监管层要求，董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。

东软集团在最新公告中称：“剔除重复的中国人民人寿保险股份有限公司1家单位，最终穿透的出资人合计为132名。”这刚好满足了200人的红线限制。

实际上，由于有此类限制，不少上市公司火速修改了增发方案。12月11日，海得控制披露的修订版定增方案中，原有的定增认购对象浙商资管计划被剔除。市场猜测，此举与监管层提出的前述规定有关。

原有定增方案显示，海得控制拟以16.79元每股向6名特定对象定增不超过2522.33万股，募资不超过4.23亿元。其中，认购方分别为上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划、自然人吴涛。在这6名认购对象中，除了自然人吴涛外均为资管计划，正成为了监管层的重点关注对象。

为了顺利完成定增，海得控制于11月7日发布公告称，由于需要对定增认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，公司已向证监会递交了关于中止审核的申请，并于11月5日获得证监会《中止审查通知书》。公司表示，此次定增中止审核是为了穿透识别定增认购方的最终出资人是否合计不超过200人。

此后，海得控制对定增方案进行了调整。12月11日海得控制发布的新定增方案显示，调整后，本次非公开发行股份数量将由不超过2522.33万股缩减为不超过1922.01万股，募集资金总额由不超过4.23亿元缩减至不超过3.23亿元。此外，相比于原有方案，包括“浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”、“浙商金惠优选定增集合资产管理计划”、“浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划”在内的浙商资管计划放弃认购此次发行股份。

一位接近交易的人士透露，剔除浙商资管计划的主要原因在于其触及了“若投资者涉及资管计划、理财产品等，所有出资人合计不能超200人”的红线。早在今年8月，海得控制在对监管层的反馈公告显示，浙商汇金灵活定增集合资产管理计划有效参与户数3448户；浙商金惠优选定增集合资产管理计划有效参与户数111户；浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划有效参与户数113户。仅这三个资管计划就已远远超过了200人。

经济观察报了解到，浙商上述产品曾参与多家上市公司的增发并获利不菲，但在新规的情况下，他们将如何调整应对，尚待观察。

正本清源

除了海得控制之外，监管部门在提出“穿透披露”政策后，就有包括云维股份、云海金属、*ST美利、瑞普生物、南都电源等多家公司穿透披露了定增预案。

中骏天宝资本管理（北京）有限公司资本市场部董事总经理王微最新研究认为，从已公告情况来看，规则施行初期执行过程中预审员的标准有松紧差异，以南通电源为例，对资管计划穿透时，对有限公司作为出资人的，将有限公司进行层层穿透至自然人；对有限合伙穿透时，普通合伙人为有限公司，并且出资的，并未穿透。

王微还以云维股份为例指出，对认购人是有限公司的，穿透所有股东，且层层穿透到实际控制人，股东中有股份公司的，有穿透其实际控制人的（例如穿透了中国信达资产管理股份有限公司到财政部），也有不穿透的（例如中航信托股份有限公司）；对认购人是产品的，其出资人不论是有限公司还是股份公司，均穿透，其中有限公司所有股东被穿透，股份公司穿透控股股东。

10月31日，云维股份发布了一份《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，并在其中披露了公司定增认购对象的最终主体。云维股份此次定增共有包括云南煤化工集团有限公司、云维集团等在内的10名直接投资者参与，其中还包括汇石投资—汇石混改基金1号、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州工业园区大美中和投资中心、华泰云帆1号定向资产管理计划及上海华沅投资管理合伙企业等。

上述这些披露情况的公司中，参与人数最多的莫过于*ST美利。据披露，公司的认购对象包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙），穿透到自然人或国有独资公司后共计166个。

上海一位资深投行人士对经济观察报称：“长期以来，不少资管产品和信托计划参与到上市公司定增，对相关认购方的信息披露显得不够充分，不少自然人借此隐身幕后，完成资本狩猎。穿透披露之后，把最终出资人放到了阳光下，揭开了投资资金的神秘面纱。不少人将会有所顾忌，资本市场也将更为清澈。”

惠祥投资副总裁殷佑嘉分析称：“对于投资者来说，穿透披露能够揭示出资方，如南都电源此次的定增预案中就出现了牛散郭劲松和蒋政一的身影，这将有助于投资者做出更好的投资决策。”